Assemblée Générale de la société anonyme : le guide complet pour comprendre son fonctionnement

La tenue d’une Assemblée Générale est un moment clé dans la vie d’une société anonyme. Cette réunion, qui rassemble les actionnaires, permet de prendre des décisions importantes pour l’entreprise et d’assurer une bonne gouvernance. Pour mieux comprendre le fonctionnement et les enjeux de cette instance, il est important de se familiariser avec les règles régissant son organisation et son déroulement.

Les différentes catégories d’Assemblées Générales

Il existe trois types d’Assemblées Générales (AG) dans une société anonyme : l’AG ordinaire, l’AG extraordinaire et l’AG mixte. L’AG ordinaire est obligatoire et doit être tenue au moins une fois par an. Elle a pour objet principal l’approbation des comptes annuels et la prise de décision sur la distribution des dividendes. D’autres résolutions peuvent également être adoptées lors de cette réunion, telles que la nomination ou la révocation des administrateurs.

L’AG extraordinaire, quant à elle, est convoquée pour statuer sur des modifications importantes concernant les statuts de la société, comme une augmentation ou une réduction du capital social, une fusion avec une autre entreprise ou encore un changement de dénomination sociale. Enfin, l’AG mixte combine à la fois les caractéristiques des AG ordinaires et extraordinaires : elle traite à la fois des questions relevant de l’ordre du jour de l’AG ordinaire et des questions touchant aux statuts de la société.

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La convocation à l’Assemblée Générale

La convocation à une AG doit respecter certaines formalités afin d’être valide. Elle est en général adressée par le président du conseil d’administration ou le directoire, selon la structure de la société anonyme. Les actionnaires doivent être informés de la date, de l’heure et du lieu de l’AG, ainsi que de l’ordre du jour. La convocation peut être envoyée par courrier simple ou recommandé, voire par voie électronique si les statuts le prévoient. Un délai minimal de 15 jours entre la convocation et la tenue de l’AG doit être respecté.

Dans certaines situations, les actionnaires peuvent également demander la convocation d’une AG. C’est notamment le cas lorsque les actionnaires représentent au moins 5% du capital social ou lorsque les administrateurs n’ont pas convoqué l’AG ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable.

Le déroulement de l’Assemblée Générale

Lors de l’AG, un bureau est constitué avec un président (généralement désigné parmi les administrateurs), des secrétaires (choisis parmi les actionnaires présents) et un scrutateur (désigné parmi les actionnaires représentant le plus grand nombre d’actions). Le rôle du bureau est d’assurer le bon déroulement des délibérations et de veiller au respect des règles de vote.

Les actionnaires peuvent participer à l’AG en personne, par procuration ou, dans certaines sociétés, par correspondance. Le droit de vote est proportionnel au nombre d’actions détenues par l’actionnaire. Chaque action donne droit à une voix, sauf dans les sociétés à capital variable, où le nombre de voix peut être fixé statutairement. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées pour les AG ordinaires et à la majorité des deux tiers des voix pour les AG extraordinaires.

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Les débats et décisions de l’AG doivent faire l’objet d’un procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social.

La contestation des décisions prises en Assemblée Générale

Toute décision prise lors d’une AG peut être contestée devant les tribunaux compétents. Les motifs de contestation peuvent être liés à la régularité formelle de l’AG (défaut de convocation, irrégularités dans le vote), à la violation des droits des actionnaires (non-respect du principe « une action = une voix ») ou encore à l’abus de majorité (adoption d’une résolution contraire à l’intérêt général de la société).

Le délai pour engager une action en contestation est généralement de trois mois à compter de la date de l’AG. Il est important de noter que seuls les actionnaires ayant voté contre la résolution contestée ou ceux qui n’ont pas pris part au vote peuvent intenter une action en justice.

Les enjeux de l’Assemblée Générale pour la gouvernance d’entreprise

L’AG est un instrument essentiel de la démocratie actionnariale et de la gouvernance des sociétés anonymes. Elle permet aux actionnaires de s’informer sur la situation financière et les perspectives de l’entreprise, d’exercer leur droit de vote sur les décisions importantes et de contrôler la gestion des dirigeants. La transparence et le respect des droits des actionnaires lors des AG sont donc fondamentaux pour assurer une gouvernance équilibrée et responsable.

Pour garantir la bonne tenue des Assemblées Générales, il est essentiel que les dirigeants et les actionnaires aient une connaissance approfondie des règles juridiques qui encadrent ces réunions. Les avocats spécialisés en droit des sociétés peuvent ainsi constituer un soutien précieux pour accompagner les entreprises dans l’organisation et le déroulement de leurs AG, veiller au respect des formalités légales et prévenir d’éventuelles contestations.

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En comprenant bien le fonctionnement des Assemblées Générales, les dirigeants et les actionnaires pourront participer activement à la prise de décisions importantes pour l’avenir de leur société, garantissant ainsi une bonne gouvernance et contribuant au succès durable de l’entreprise.